一、A 有限公司(以下簡稱 A 公司)股東甲乙丙三人,其公司章程所定資本 額為新臺幣 1,000 萬元。其中乙和丙二位股東均未實際繳納出資,為使公司籌足章定資本額新臺幣 1,000
萬元,以順利完成設立登記,董事兼股東甲令其會計人員丁填具不實之股東繳納現金股款明細表及資產負債表以虛增資本額及應收之股款。再由 A 公司所委任之會計師戊依公司法規定,就 A 公司設立時之實收資本額 1,000 萬元,查核簽證並出具表 明股東股款已經收足設立登記資本額查核報告書,完成會計師查核簽證資本額之作業。爾後 A 公司被人舉發其資本不實。試問依商業登記法規定,依法由誰負法律相關責任,請附具理由說明之。(25分)
三、A 公司為一家從事散裝航運的上市公司,該公司於 2020年8月12日公 告之第二季財務報告主要內容有虛偽不實之情事,甲、乙二人與 B 聯合 會計師事務所為該財務報告之簽證會計師及會計師事務所。A 公司財務 報告重大不實之情事於 2020年10月5日經媒體揭露後,公司股價因而重挫。丙於 2020年6月間以每股 50 元買進 A 公司股票,其後 A 公司 股價一直低於每股 50 元,丙乃決定一旦股價上漲至其成本價,便賣出 A 公司股票。在 A
公司公告第二季財務報告後,公司股價大漲,超過每股50元。丙因而變更其以成本價賣出 A 公司股票之決定,打算於每股漲至60元時,始獲利了結。丁因看好 A 公司之前景,而於 8月17日以每股55元買進 A 公司股票。若丙與丁二人至 10月5日皆仍未賣出 A 公司股 票。試問:甲、乙與 B 聯合會計師事務所應否就 A 公司之財務報告不實 負擔損害賠償責任?丙、丁二人依證券交易法請求損害賠償時,應如何證明其交易因果關係?(50分)
一、甲為 A 公開發行公司研發人員,甲藉職務之便,私下將 A 公司之營業秘密申請專利後,以新臺幣 1,000 萬元賣給 B 股份有限公司,並跳槽到 B 公司任職研發主管,A 公司發現後以甲違反證券交易法,聲請法院撤銷專利權的移轉,請問 A 公司之聲請是否有理由?(25分)
二、甲為 A 股票上市公司採購經理,乙為 A 公司財務主任,甲與乙分別獲派 出任 A 公司於中國大陸設立之B 股份有限公司副廠長與財務經理,甲 負責綜理 B 公司採購、品保、製造、倉儲管理、變賣廢料等事務,乙負 責 B
公司財務稽核與財務報表之編製。丙為 A 公司及 B 公司之董事長,丙為積極拓展業務,發現私下支付廠商的公關費、佣金、回扣、廠商及員工年節福利獎金等支出項目,難以於財務報表中認列,於是指示甲將B 公司生產製程中所產生的廢料與邊角料出售後之收入短報新臺幣5,000 萬元,另存於甲於中國大陸之銀行個人帳戶,專供丙提領花用,並指示乙配合甲,依據甲所提供的短報金額入帳,丙並給甲與乙新臺幣 500萬元與 300 萬元之特別獎金。乙所編製之B 公司財務報表,每季皆送回 A 公司合併編製財務報表,造成 A 公司年度營收短列 1.5%。請問甲、 乙、丙是否違反證券交易法?(25分)
三、甲為 A 股份有限公司董事長,A 公司股票並未公開發行,A 公司受新冠 肺炎疫情影響,導致訂單減少,資金周轉困難,工廠長期停工。甲經友人介紹資深銀行理財專員乙,由 A
公司高薪聘請乙為財務顧問,負責引 薦熟識的銀行尊榮理財客戶投資,帶來金流,乙引薦丙至 A 公司參觀, 由甲簡介 A 公司經營現況,之後再由乙鼓吹丙購買 A 公司未公開發行 股票,甲、乙二人向丙說明 A 公司雖然受疫情影響,但是仍穩定獲利, 每股盈餘僅較去年同期減少新臺幣(下同)0.5 元,仍達到 2.5 元之遠超同業的標準,並且正在積極由乙及乙所任職銀行進行上櫃的規劃工作,如丙投資 A 公司,將可以每股股價八成價格買入,不僅現賺 20%,以後 還可以穩定獲得配息,未來 A 公司上櫃更可能獲得數倍收益。丙遂以每 股 8 元的價格購買 A 公司 100 萬股的股份,A 公司獲得丙的資金挹注, 重新復工,三個月後因資金用罄而再度停工,機器設備也被憤怒的債權人搬空。請問丙是否得依據證券交易法請求損害賠償?(25分)
四、甲為 A 股票上櫃公司董事長,持有 A
公司過半數之股份,甲由於年事漸 高,基於稅務與子女接班規劃,多年來即陸續贈與其子乙與其女丙 A 公 司股份,乙總計持有 A 公司 10%的股份,丙總計持有 A 公司 5%的股份; 某日甲因中風昏迷住院,乙經 A 公司股東臨時會選任為董事,並經 A 公 司董事會選任為董事長,丙對於乙獨攬 A 公司經營權非常不滿,乙、丙 兩人時常發生爭執,丙從 A 公司於公開資訊觀測站所發布的訊息得知, A 公司已經與 B 中國大陸公司達成合作協議,計畫共同設廠,丙懷疑 B 公司為乙私下設立之公司,乙藉此將 A 公司資金挪往中國大陸,有掏空 公司之虞,丙遂向主管機關行政院金融監督管理委員會申請檢查 A 公司 的財務報表及所有文件。請問依據證券交易法規定,主管機關應否准許?如果主管機關認為有必要對 A 公司檢查,應如何進行?(25分)
一、A 股份有限公司(下稱 A 公司)為一家從事食品加工製造之非公開發行公司,其所生產的多款泡麵及飲料深受廣大消費者所喜愛。B 股份有限公司(下稱 B 公司)則是一家總公司位於高雄市,從事食品銷售與通路
之非公開發行公司。B 公司目前已發行股份總數為1,000萬股,但從未發 行任何特別股,該公司設有7名董事及3名監察人。A 公司轉投資 B 公司, 並持有 B 公司48%的股權。甲為 A 公司的控制股東,並掛名 A 公司之榮 譽董事長,但並未在 A 公司或 B 公司擔任董事或經理人職務。此外,A 公司亦透過旗下另一家設立於英屬開曼群島的 C 從屬公司,持有 B 公司股份計300萬股。A 公司依公司法之規定,推派乙、丙、丁3人為其代表人,當選 B 公司三席董事。由於 B 公司打算增加在臺南市的營業據點, 所以自去年3月起便積極在臺南市尋找適合的土地,作為公司擴大營業據點之用。甲在臺南市安南區擁有一塊土地,市值約新臺幣5,000萬元。去年5月,甲將其位於臺南市安南區的該筆土地賣給 B 公司,則甲與 B 公司為此一土地買賣時,是否應由 B 公司監察人為公司之代表?一般而言,
監察人為複數時應如何代表公司?是否應先經董事會決議?(50分)
二、甲於民國(下同)105年10月以其所有之車輛(下稱甲車)向 A 保險公 司投保車體損失保險,保險契約約定被保險汽車在保險期間內因碰撞、傾覆所致之毀損、滅失,保險人應負賠償責任。甲於投保後將甲車交予友人乙開設之汽車租賃公司出租營利。105年12月間,乙將甲車出租予丙,租賃期間內丙駕駛甲車與丁所駕駛之汽車發生碰撞,致甲車損失60萬元,甲向 A 保險公司請求保險給付。A 保險公司以系爭保險契約條款 之不保事項有:「下列毀損滅失,非經本公司書面同意加保者,本公司不負賠償責任:…… (一)被保險汽車在租賃、出售、附條件買賣、出質、留置權等債務關係存續期間內所發生之毀損滅失。……」之約定為由,主張不負保險責任。雙方和解未果,甲遂於106年3月提起訴訟請求 A 保險 公司給付保險金,甲以保險單所列不保事項應屬特約條款,且 A 保險公 司知有得解除原因而未於法定解約期間內解除契約為由,主張 A 保險公 司仍應負保險責任。試問:A 保險公司得否拒絕理賠?(25分)
三、A 上市公司(下稱 A
公司)為生技醫藥大廠,致力研究發展抗癌症新藥。 然而新藥研發並不順利,且公司財務上有重大缺口。A 公司發布不實財 報,美化帳務並隱匿財務危機,致使公司股價依然上漲。甲因為看好生技股,於閱讀 A 公司財報後,覺得 A 公司相當穩健而大筆買入 A 公司股票。後來不實財報被揭露,A 公司股價因而大跌。其後國內發生金融 危機,A 公司股價隨市場走勢進一步下跌。甲決定認賠殺出。試問:甲 所得請求之損害賠償數額其計算方法為何?所應考慮之因素有那些?如果甲在得知不實財報消息時,未於第一時間賣出,A 公司得否主張甲與有過失?並請詳述理由。(25分)
一、A 股份有限公司(下稱 A 公司)置有三席董事及一席監察人。因三席董事就有關公司業務轉型之重大決策各執己見,無法達成共識,竟皆辭去董事職務。於此情形,A 公司有必要召開股東會選任新董事。請問依現行公司法規定有那些方法可循?(20分)
二、A 非公開發行公司(下稱 A 公司)為食品業大廠,A 公司總經理甲連續買入同為食品業之B 上市公司(下稱 B 公司)之股票,經檢察官認定甲 係以不正當手段抬高 B 公司股價起訴。甲則主張其係因看好食品業市場值得長期投資而買入 B 公司之股票,並無犯罪意圖,且其是以合理價格買入並非高價,亦未影響市場秩序。試問甲之抗辯有無理由?(20分)
一、甲為A財務顧問股份有限公司(以下簡稱A公司)的負責人,A公司未取得主管機關經營證券業務之許可,即先大量買進B 未公開發行股票之股份有限公司增資股票,取得超過 51%以上之股份。甲嗣以製造 B 公司不實的財務資訊並交予投資人,同時也以專欄記者之身分在報紙、週刊加以報導,或透過召開說明會之方式,公開勸誘及仲介投資人向 A 公司買賣 B 公司股票。甲與 A 公司之前開行為是否構成違反證券交易法之相關規定?其法律責任如何?(25分)
二、A 公司為在臺灣證券交易所上市之食品公司,實收資本額新臺幣(以下同)三億元。董事長甲明知該公司經營一直處於虧損狀態,為虛飾該公司財務報表之盈餘結果俾利第三人之投資意願,遂於公司財務會計人員編製年報時,指示會計經理乙以虛偽收入六千萬元之帳單登載於轉帳收支傳票,虛飾公司次年底資產負債表及損益表,會計師丙未經查覺於財務報表上予以簽證並經公告在案。試請檢具理由回答下列問題: (一)A 公司及董事長甲應負如何之民、刑事責任?(10分) (二)會計經理乙及會計師丙對於 A 公司所發行有價證券之善意取得人、出賣人或持有人因此所受之損害,應負如何之民事責任?(15分)
一、A 公開發行股份有限公司(下稱 A 公司),已發行股份總數為 1,000 萬股(含無表決權股 100 萬股),B 為非公開發行股份有限公司(下稱 B公司)於今年一月以新臺幣(下同)60 萬元購入 A
公司無表決權特別股100 萬股,自然人甲持有 A 公司 310 萬股,自然人乙持有 A 公司 100 萬股,自然人丙持有 A 公司 3,000 股,甲乙丙皆已經持有 A 公司股份一年以上,今年五月B 公司聯合甲股東和乙股東欲召開股東臨時會,並於合法通知期間,寄發召集臨時股東會之通知,但因疏失漏未通知股東丙。試問:若 B 公司實收股本為 100 萬元,其取得 A 公司股份是否合法?股東 B 公司、甲和乙是否有召集股東會之權限?若該會之召集權無瑕疵,股東甲、乙得否向公司請求查閱或抄錄股東名簿?又,漏未通知股東丙,股東臨時會之決議是否得因此一瑕疵而撤銷?(50分)
二、A 上市公司(下稱A公司)為食品加工製造商,產品以外銷美國為主。A 公司產品在美國遭驗出非法添加物,該國主管單位 B 即於臺灣時間(下同)某年3月1日凌晨 4 點將此資訊(下稱系爭消息)揭露於其官方網頁,並隨即被國內媒體大幅報導。A 公司迫於輿論壓力於同年3月5日下午 2 點召開記者會承認錯誤並允諾儘速改善問題。惟 A 公司已多次違反美國食物安全法規,故證券市場未予正面評價,3月6日開盤股價即開始向下修正直至
3月底。該次記者會中 A 公司表示會即刻將系爭消息輸入公開資訊觀測站,但因其內部作業疏失而延至 3月8日始完成輸入。A 公司之董事長甲於 3月2日上午 11 時瀏覽 B 官方網頁時驚見系爭消息,即將其持有 A 公司股份部分出賣,並將此事告知其配偶乙。乙並未即時處分其持股,觀看 A 公司記者會得知公司將輸入公開資訊觀測站,待 3月7日始將其持有 A 公司股份全部出售。甲、乙兩人因提前出售 A公司股份因而大幅降低損失。試問:甲、乙是否違反內線交易之規定?請注意,答題除敘述相關學說或實務理論外,就本案之具體論斷應附個人看法及理由。(25分)
三、甲於民國(下同)105年2月間向 A 壽險公司投保健康保險。契約訂立時A 壽險公司並未要求進行體檢,僅提供書面詢問表由甲自行填寫其身體健康狀況。於契約訂立時,雙方約定保險費繳交方式為季繳,並由 A壽險公司於到期時派收費員前往收費。107年4月間,A 壽險公司因考量派員收費成本日漸增高,為節省行政費用,取消派員收費方式,乃發信函通知甲告稱自 107年5月開始之屆期保險費,轉為以寄發轉帳繳費單據方式,由甲自行至便利商店或金融機構繳交。甲就
107年5月10日到期保險費,疏於注意該項通知而未自行繳交,A 壽險公司乃於到期日後同年5月12日發出催告通知,經甲住所之大廈管理員於同年5月15日收取。惟甲遲至同年9月方才發現未繳費之事實,而於同年9月15日向 A 壽險公司補繳保險費。甲於同年10月間體檢時確診為甲狀腺腫瘤,向 A 壽險公司請求給付保險金。A 壽險公司經調閱甲投保前之就診病歷,亦發現甲於 104年間曾因健康檢查發現其有甲狀腺腫大之事實,故同時主張某甲投保前即有甲狀腺腫大疾病之事實,不負保險責任。試問該契約有無停效問題?又,A 壽險公司應否負保險責任?(25分)
一、A 上市公司之章程載明,董事會設置董事 7 席,其中獨立董事 3 席同時為審計委員會成員。甲為董事長,乙為董事兼總經理,丙為董事兼營業部經理,B 公司持有 A 公司已發行股份 5%,B 公司當選 A 公司董事後指派丁為代表人,戊、己、庚三人為獨立董事。丁為 B 公司董事長。A公司擬向 B 公司購買座落於新北市商辦大樓乙棟,交易價格為新臺幣 3 億1仟萬元。戊得知後,基於價格及 A 公司之財務與實際需求因素,擬反對該交易。請問 A 公司應完成那些程序才能與 B 公司進行交易?(50分)
二、A 公司擬申請於臺灣證券交易所上市,因股權分散未達標準,依規定須辦理股票公開承銷。A
公司準備辦理現金增資,為順利完成,於公開說明書中(上傳至公開資訊觀測站公告)誇大公司的營業收入(多了一些虛偽循環交易),亦未揭露因傾倒廢棄物造成環境污染,曾受環保局處罰之情事。B 證券承銷商為協助 A 公司上市,未確實進行實地查核,便於評估報告中表示,於過去三年中: (1)發行公司無違反相關法令規章; (2)董事、總經理、持股 10%以上股東及實質負責人等相關人員無違反相關法令,無違誠信原則或影響職務之行使…及其他依規定須評估之事項均無違反之情事。董事會討論現金增資案及公開說明書之會議,獨立董事丁並未出席。A 公司雖於 2018年7月順利上市,但於上市半年後因持續違反環保法規,於是也被揭發於上市前,A 公司即因惡意傾倒廢棄物造成河流等環境污染,曾受環保局處罰 300 萬元罰鍰,且遲未改善,終至被勒令停業,股價大幅下滑。投資人保護中心代表當次向 A 公司認購現金增資公開承銷之投資人提起團體訴訟,另有三名投資人甲、乙、丙係於現金增資同時間,向未上市股票盤商認購,另案提起民事訴訟。請問:
(一)投資人保護中心及甲、乙、丙三人分別可以根據證券交易法那些規定提起民事求償訴訟?(20分) (二)那些人可被列為被告?(10分) (三)這些被告之責任類型為何?(10分) (四)是否有可主張免責之規定?(10分)
一、甲為 A 上市股份有限公司(下稱 A 公司)之董事長,乙為董事兼總經理,參與編製、決議通過與公告 A 公司民國105年度各期財務報表,丙為 B科技開發股份有限公司(下稱 B 公司)之董事長,明知 K 公司係丙自己以友人丁名義在香港設立之紙上公司,而 T 公司為 A
公司在開曼群島設立之紙上子公司,竟於民國105年3月23日至同年7月15日間,由 A公司向 K 公司訂貨購買電腦,轉售予 T 公司,再由 T 公司售予 K 公司之母公司即 B 公司,B 公司再將此批電腦回售予 K 公司銷帳,利用上開公司偽作電腦買賣交易,A 公司利用此循環交易虛增營業額七百萬美元,使其民國105年度公告之各期財務報表產生不實之情事,A 公司股價在民國105年下半年暴漲,民國106年下半年被舉發後暴跌,試請檢具理由說明下列問題: (一)甲、乙是否構成違反證券交易法禁止操縱行為之犯罪?(10分)
(二)甲、乙、丙是否構成違反證券交易法或商業會計法所禁止財務報表不實之犯罪行為?(20分) (三)甲、乙、丙對於證券市場上之投資人是否應負損害賠償之責任?(20分)
二、公開發行股票公司有關內部人員(Insider)股權轉讓、異動之申報公告與短線交易歸入權行使之規定,就董事、重要職員及大股東之持股計算,依美國1934年聯邦證券交易法第16條之規定,並不以股票持有名義人(Title or Record Owner)持有者為限,尚包括最終受益所有人(Benificial Owner)在內。我國證券交易法參考美國之立法,對於內部人員持有股票之管理,除董事、監察人、經理人或持有公司股份超過股份總額百分之十之股東外,尚包括其關係人在內,試請檢具理由說明下列問題:
(一)經理人在民法、公司法與證券交易法皆有規定,就其在證券交易法規定之適用,其定義與範圍為何?(10分)
(二)證券交易管理法令所規定內部人員(Insider)之關係人,依現行法令其範圍如何?(15分)
三、A 為生技產業且股票已在證券交易所上市之公司,董事長甲擬透過挖角方式延攬某知名生技專家乙擔任在美國轉投資設立之B 子公司總經理,並擬以在集中市場買回 A 公司之股份轉讓予乙,試請檢具理由回答下列問題: (一)證券交易管理法令規定公司得買回本公司股份轉讓予員工,其立法意旨、子公司之範圍及員工之身分有何限制?(10分) (二)本案依規定買回其股份之價格、數量、方式、轉讓期限等現行法令有何規定?(15分)
一、甲為 A 人壽保險股份有限公司(下稱 A 公司,保險法問題不予討論)董事長,A 公司為公開發行未上市櫃公司,乙為 B
投資公司(下稱 B 公司)董事長。B 公司為炒作 C 上市公司(下稱 C 公司)之股價,要求甲以 A公司之資金配合購入 C 公司股份,甲在未告知原因下指示 A 公司之投資長丙投入新臺幣(下同)10 億元,於特定期間購入 C 公司股份,丙向甲表示該 10 億元已規劃投資 D 公司或 E 公司之股份,並已完成投資分析報告,於該時期投資具有較高之獲利可能性,且投資 C 公司有違反保險業投資限額之規定,但在甲堅持之下,丙仍予以配合購入 C 公司股份。惟丙為免 A 公司遭受損害,乃於購入後不久即提前售出 C 公司股份,獲利 1 億元;但同期若係投資 D 公司股份者,可獲利 2 億元,投資 E 公司者則可獲利 5000 萬元。二個月後,此事遭到揭發,檢察官起訴甲、乙二人,金融監督管理委員會並對 A 公司投資 C 公司股份之行為,有違反保險業投資限額規定而予以裁罰 500 萬元。依該公司之分層負責決行表及投資作業管理辦法,投資長負有作成投資分析報告及建議之權,對個股投資未超過 5 億元者有決行權,但超逾 5 億元之個股投資,必須提報投資委員會作成決議。同時期,甲為拉抬其自有土地價格,在甲向 A
公司董事會揭露其為土地所有權人之情形下,董事會討論時針對本件僅聽取五分鐘報告,即表決通過以高於鑑價 10%之價格向甲購入土地,總價 50 億元,報告中表示「若土地可以與鄰接的其他四筆土地共同開發者,則開發價值將增加10%,但該四筆土地涉及繼承糾紛已二十年尚未解決,繼承人約有五十人」,該次董事會獨立董事戊因病未出席。土地購入二年後,適逢臺灣不動產市場價格上漲,A 公司又以相當於市價之60 億元價格將該土地出售予甲之配偶丁擔任董事長之X 公司,董事會於討論出售土地時,有獨立董事戊表示反對,認為土地價格正在上漲應暫停出售,且有第三方 Y 公司提出願意以 70 億總價向 A 公司購買該筆土地,故即使要出售亦應以 70 億元為出售價格,但董事會仍接受與 X 公司以 60 億元進行土地買賣交易。在買入與賣出土地之董事會討論時,甲均未迴避。X 公司取得土地數日後即接到 Z 公司願以 80 億元價格購買該筆土地之要約,但 X 公司仍在等候更高價格之出價。 F 公司為 A 公司之前十大股東,但在董事會並無席次,於媒體得知上開股票投資事件及不動產交易事件,以書面向獨立董事戊請求 A
公司應對甲及丙提起訴訟,請求賠償未投資 D 公司之損失及遭裁罰之500 萬元罰鍰;另向甲及其他參與土地交易案之董事請求賠償以高於市價購入土地之損失,並解除後來 A 公司與 X 公司間之不動產出售交易。戊為此尋求法律意見協助。問以上所述事實,除保險法及相關金融法不予論述外,請就我國公司法相關規定予以討論,若涉有證券交易法問題者,亦請一併討論,惟請以公司法爭點為主。(50分)
二、A 上市公司(下稱 A
公司)由於面對全球化激烈競爭,近年獲利不佳,連帶影響股價一直在低谷盤旋。董事長甲擔心股價過低,恐成為敵意併購的對象,因此於當年4月10日上午召開的董事會中提案,擬實施庫藏股,以推升股價,獲得其他董事之支持,董事會決議於 5月1日起的一個月,實施庫藏股,A 公司並於 4月10日下午三點發布重大訊息,並輸入公開資訊觀測站,說明董事會有關庫藏股之決議內容,4月11日股市開盤後,A 公司股票(下稱 A 股)果然穩定上漲,並持續一周。又甲為使董事會進行順利,往往會在召開董事會前,先就重要議題與董事會中幾位意見領袖交換意見,此次也不例外,甲就庫藏股提案,於開會前,分別與幾位董事交換意見,大家均表示支持。隨後,甲並將相關情況告知其妻乙,並囑咐其買進 A 股,乙妻於是陸續於 4月5日、4月7日、4月10日、4月12日與 4月13日買進 A 股。嗣後,檢察官以違反內線交易,起訴甲與乙。直至檢察官起訴時,乙於前開時段內買進之A 股均未賣出。請問:甲、乙兩人是否構成內線交易之罪?(25分)
三、甲以自己為被保險人,向 A
保險人投保人壽保險附加實支實付醫療保險,契約中有一條款載明:「本契約停效後,要保人如欲復效,除需清償保險費、本約所約定之利息及其他費用,被保險人需赴保險人指定醫院進行健康檢查,並經保險人審核通過後,本約始可復效。」其後甲所任職之公司將其外派國外工作,甲疏於注意以致保險費逾期未繳而停效。該保險契約停效兩個月後,甲於返國度假時即親至 A 保險人之營業所繳清欠繳之保險費、利息及其他相關費用。兩星期後,甲於國外工作時受傷,返國治療,除全民健康保險之給付外,另支付 10 萬元住院醫療等費用。 (一)甲於出院後向 A 保險人申請保險金給付,惟 A 保險人主張甲未依契約約定赴指定醫院接受健康檢查,A 保險人尚未就其復效申請進行審查,甲之保險契約仍於停效中,A 保險人無須理賠。試問 A 保險人之主張有無理由?(15分) (二)A 保險人並另外主張甲赴國外工作,其人身風險大增卻未通知 A 保險人,已違反保險法所規定之危險增加通知義務,乃依保險法規定解除契約。試問 A 保險人之主張有無理由?(10分)
一、甲為 A 上市公司(下稱A公司)之董事長,經常至按摩師乙居所按摩。於某次按摩時,甲中途以行動電話談論公事,而乙在甲不知情之情況下聽聞甲提及「合併或收購 B 公司」、「要去 B 公司開會」等談話內容。因為乙知悉甲為 A 公司董事長,認為 A 公司極有可能合併或收購 B 公司,乙嗣於消息公開前大量購入 B 公司股票,於消息公開後,B 公司股價確實大幅上漲,乙因此獲利 100 餘萬元。試問乙是否構成內線交易之違反?(25分)
二、A 上市公司(下稱 A 公司)為拓展海外業務,便以其董事及經理人為對象,經股東會特別決議私募發行 2000 萬股之普通股,甲為 A 公司總經理且因而於 107年1月1日應募取得 200 萬股。惟於應募後,甲因資金需求,於
107年12月10日將其中 100 萬股出售予其友人。試問甲之行為是否合法?其出售股票之效力為何?(25分)
三、A 上市公司(下稱 A 公司)自 106年初因投資失敗導致 A 公司嚴重虧損,A 公司為避免影響公司營運狀況及維持公司股價,便多次偽造虛假交易紀錄,並據以美化其年度財務報告之主要內容,嗣 A 公司仍未能挽救公司財務狀況,因而暴露其財務危機並導致公司股價跌至原先的二分之一。投資人甲便據以向 A 公司、董事長乙、總經理丙、在財務報告上簽名之財務經理丁以及簽證會計師戊請求負賠償責任。試問:各賠償義務人應負擔何種賠償責任?(25分)
四、甲為 A 上市公司(下稱 A 公司)董事長,甲在 107年2月1日以每股20元買進 A 公司 20 萬股普通股,嗣於同年7月30日以每股 50 元賣出15萬股普通股。請附理由回答以下問題: (一)A 公司股東乙請求 A 公司監察人對甲行使該短線交易之歸入權,惟 A公司以「已召開股東會決議拋棄歸入權」為由,拒不行使,A 公司之股東會決議效力為何?(15分) (二)如甲於
107年6月15日即辭去其董事職務,甲是否應負短線交易之責任?(10分)
一、A 股份有限公司(下稱 A 公司),為非公開發行公司,在本年度股東常會中將採行電子方式行使其表決權,並有將行使方法載明於股東會召集通知。股東甲因當日有公務在身無法親身出席參與股東會討論,因此在股東會開會前七日,將其意思表示送達 A 公司。然而甲擔心電子系統臨時出狀況,加上本次常會討論之議案,事關股東權益重大,因此又另外以自行書寫的委託書,委託他人代理出席此次股東常會。試問:股東會電子投票制度是否仍需要召開實體會議?甲可否以「自行書寫」的委託書委託他人代理出席?甲以電子方式投票,又以委託書委託代理人出席,究應以何者為準以發生效力?請回答並詳細說明。(20分)
二、A 上櫃公司(下稱 A
公司)專門生產 LED 燈具,該公司實收資本額達新臺幣 15億元。試依證券交易法相關規定,附理由回答下列問題: (一)該公司為採高標準之公司治理,故設置審計委員會,惟欲同時保留監察人,此舉是否合法?(4分) (二)A 公司依法設置審計委員會時,特別注意到法令遵循之趨勢,故全體審計委員會成員均為法務專長,如此是否適法?(8分) (三)A 公司依法設置審計委員會後,該公司隨即修正內部控制制度,惟僅經審計委員會全體成員三分之一的同意,故該公司董事長甲另召集董事會,經過半數之全體董事同意前開修正,如此董事會決議是否合法?(8分)
四、A 為股票已在證券交易所買賣之股份有限公司(以下簡稱 A 上市公司),為經營策略之考量擬併購經營同類業務之B 公開發行股票公司(以下簡稱 B 公司),惟 B
公司董事會不同意合併案之洽談,故 A 上市公司經董事長甲之規劃,指示由旗下國內外之7 家子公司分別轉投資,各買進 B 公司百分之九之股權,於交易後並安排分散於50天後才完成股票交割。試檢具理由說明下列問題: (一) 證券交易法對於非合意之強制公開收購行為有何特別規定?其立法理由何在?(15分) (二)本案 A 上市公司經董事長甲規劃之併購行為構成違反證券交易法之那些規定?(10分)
一、A 上市公司(下稱 A 公司)設置有 9 席董事、3 席監察人。董事主要分為兩派,董事甲、乙、丙、丁屬同一派,稱為甲派;董事戊、己、庚、辛屬同一派,稱為辛派;庚、壬為獨立董事。甲派、辛派協調後,推選辛擔任董事長,而甲的父親癸擔任總經理。A 公司之3 席監察人,1 席已辭職,尚未補選,另 2
席監察人為子、丑,子為董事甲的妻子,丑為 C 投資有限公司(下稱 C 公司)之代表人,C 公司為 A 公司之法人股東且為辛所控制。現有 B 上市公司(下稱 B 公司)看中 A 公司所擁有之數筆土地,尤其是位於臺北市南港區的土地(下稱南港土地),從而 B 公司擬藉由併購 A 公司達到取得土地之目的,因此,B 公司持續收購 A 公司之股份。對於此併購案,甲派董事贊成並積極促進其成功,辛派董事反對,壬未表態。辛派董事為避免 B 公司之併購,監察人丑在未經董事會及股東會的事先同意下,即代表 A 公司決定將南港土地出售與董事庚,導致 B 公司終止併購案。對於南港土地買賣行為,甲派董事認為買賣無效且丑、庚、辛損及公司利益,擬解除辛之董事長職位,故甲派董事多次請求辛召開董事會,但辛皆置之不理,致 A 公司財務部門作成之年度財務報告遲遲無法送請董事會通過。該年度財務報告中有一筆巨額投資虧損,癸知悉此事,並以電話通知甲;甲、癸對話時,癸之配偶辰恰巧在旁聽到。在年度財務報告公布前,甲因投資失利,亟需現金周轉,即於市場上出售 A 公司之持股。而向來與癸財務獨立、分別投資的辰,在聽到 A
公司虧損訊息後,亦出售所持有之A 公司股份。另一方面,監察人子 2月3日於公開資訊觀測站公告將召集 A 公司股東臨時會,開會時間訂在 3月15日,議案分別為:解任辛及庚之董事職位、補選 1 名監察人及未經股東會同意不得將公司土地出售予任何人,並已於 2月下旬寄出開會通知給股東;子並於 2月底代表 A 公司對董事庚、辛提起訴訟,主張其二人違反對公司之忠實義務而應負損害賠償責任。之後,監察人丑突然於 3月6日辭職,使得 A 公司監察人只餘子一人。試問: (一)監察人丑自行決定及代表 A 公司將南港土地賣給董事庚之買賣行為,對 A 公司是否有效?(15分) (二)監察人子可否代表 A 公司對董事庚、辛提起損害賠償訴訟?監察人子召集之3月15日股東臨時會,當日可否合法開會?(30分) (三)甲及辰出售 A 公司持股之行為是否合法?(25分)請注意,各題除敘述相關學說或實務理論外,就本案之具體論斷應附個人看法及理由。
二、甲以自己為被保險人,向 A 保險公司(下稱 A
公司)投保人壽保險附加實支實付型醫療保險,並指定其妻乙為死亡保險金之受益人。於投保時,甲對要保書健康詢問表中關於「過去五年內是否曾因患有下列疾病而接受醫師治療、診療或用藥?(1)高血壓症……」之問題,回答「否」。實則,甲於投保前 2年,曾因高血壓而至醫院持續追蹤,惟未服藥治療。另,甲投保之人壽保險契約條款中並有「要保人欲變更受益人時,須經要保人以書面通知保險人,並經保險人簽章同意及在保險單批註始生效力」之條款。試問: (一)甲向 A 公司投保後以口頭通知 A 公司欲將受益人變更為丙,惟遭 A 公司以甲未提出書面申請,且無法說明受益人與被保險人之關係而拒絕。甲遂爭執保險契約中關於受益人變更應書面通知並得保險人同意批註之條款,法律未有規定,應為無效。甲之主張有無理由?(15分) (二)甲駕車發生車禍,兩眼遭玻璃刺入,經緊急手術,於扣除全民健康保險給付後,仍支出手術費用 3 萬元,進而向 A 公司請求理賠手術保險金。惟 A 公司經調閱甲之病歷後發現其投保前曾有高血壓之事實,於是解除人壽保險主約及醫療保險附約,並拒絕理賠。甲則主張自己縱因高血壓就診,但未服藥,且 A
公司尚需證明甲之體況足以變更或減少其對危險之估計,方得解除契約。甲另主張其車禍受傷與高血壓間無因果關係,從而 A 公司亦不得解除契約。A 公司是否應負給付保險金之責?(15分)請注意,各題除敘述相關學說或實務理論外,就本案之具體論斷應附個人看法及理由。
二、從事電動車製造的 A 上市公司,其董事會成員共有 9 人,其中獨立董事共有甲、乙、丙 3 人,並由全體獨立董事組成審計委員會。A
公司擬購地興建總部大樓,而獨立董事甲擁有家傳土地,其地點非常適合 A 公司興建總部,故 A 公司想要向甲購地,試問:A 公司應如何進行此一筆交易方為合法?如果乙和丙二位獨立董事認為價格並不合理,故在審計委員會中加以反對而否決該議案,A 公司有無可能仍然向甲購地?請詳細說明之。(25分)
三、A 股份有限公司為公開發行公司,其業務經營極為成功,為使 A 公司之股份能更自由流通,故 A 公司決定申請於店頭市場買賣。甲為 A 公司之董事長,於 A 公司申請上櫃成功後,甲為了方便,並未在店頭市場交易買賣,而私下將部分股票出讓給另位股東乙,試問依證交法規定,甲之行為是否合法?若 A 公司係申請上市成功,結果是否有所不同?請詳細說明之。(25分)
四、A 公開發行公司為手機大廠,公司申請上市時,在「公開說明書」之財務報表內,隱匿因設計不良所造成財務重大損失,並仍然公布不實的財務資訊,造成公開說明書主要內容虛偽不實。A 公司成功上市後,A 公司由於周轉不靈損失十億元,因而暴露其財務危機,A 公司股票因此暴跌。A 公司之股東甲損失慘重。A
公司相關人士均逃逸無蹤。甲乃控告 A 公司及其簽證會計師乙,請求賠償。試問依證券交易法規定 A 公司是否有賠償責任?會計師乙在何種情形下,可作證券交易法上之免責抗辯?(25分)
二、甲為財務顧問公司,未依規定申請證券經紀商許可證照及經主管機關核准,即由從業人員 A 以甲財務顧問公司名義建置網路平台經營股權性質群眾募資業務,提供企業向投資大眾募集資金服務,投資人 B、C、D 參與該網路平台募資,各投資新臺幣一百萬元,嗣 A 因個人投資失利,監守自盜捲款逃走,投資人 B、C、D 未取得投資股票以致血本無歸,試請回答下列問題: (一)證券經紀商之業務內容為何?建置網路平台經營股權性質群眾募資業務是否為證券經紀商之業務?(10分) (二)從業人員 A 與甲財務顧問公司依證券交易法之規定應負之民、刑事法律責任為何?(15分)
一、A、B、C 及 D 均為股份有限公司。A 公司持有 B 公司有表決權之股份,已超過B 公司已發行股份總數之半數以上。B
公司之董事人數為 7 人,D 公司之董事人數為 5 人,其中各有 4 人為相同之人擔任。C 公司之董事長、全體經理人及所有主管職之人員,全數係由 A 公司所決定。設 A 公司因執行庫藏股制度,而取得自己 5%之股份;B、C 及 D 三家公司亦分別取得 A 公司各 5%之股份。請問: (一)A 公司與 B 公司、B 公司與 D 公司、A 公司與 C 公司相互間,分別是否係公司法上之關係企業?(10分) (二)A 公司之股務代理機構應如何計算 A 公司下次股東會召開時,該次股東會全部有表決權股份之總數比例?(請將無表決權之股份扣除、以百分比表示即可)(10分)
一、A 股份有限公司(下稱 A 公司)設立於民國100年1月23日,以經營不動產開發為業,實收資本額為新臺幣 2 億元,共發行普通股 2,000 萬股。甲、乙、丙、丁、戊、己、庚、辛、壬、癸等十人為原始股東,各持有 A 公司 200 萬股。經查,A
公司設置董事三席,由甲、乙、丙擔任,並推選甲擔任董事長;設置監察人一席,由丁擔任。甲因職務之便,竟於民國104年間發包營建工程時,收取 B 營造公司之回扣新臺幣1,000 萬元,經 B 公司之員工檢舉,遭臺灣臺北地方法院檢察署檢察官以背信罪起訴在案。試問: (一)若監察人丁懷疑甲長期利用職權,以不當高價發包營建工程藉機收取回扣,雖屢次請求調閱及查核 A 公司之簿冊文件,但均遭 A 公司提供無直接關聯之資料加以搪塞,爰決定聲請法院選派檢查人,檢查公司業務帳目及財產情形,法院應否准許?(10分) (二)若監察人丁認為甲已不適合擔任董事,爰依法於民國105年3月23日召開臨時股東會,提案解任甲之董事職位,甲則於臨時股東會上喊冤,博取同情,股東戊聽信其說辭,對於解任董事甲之議案投下棄權票,致股東會未能通過決議將甲解任。詎料於股東會決議之隔日,甲遭臺灣臺北地方法院判決有罪,戊乃決定訴請法院裁判將甲解任,請問戊是否具備起訴股東之資格?(15分)
二、A 股份有限公司(下稱 A
公司)為家族企業,並未公開發行,董事長甲及過去所有董事均由家族成員出任,且向來均不支領董事報酬。為強化公司治理,本次股東會進行董事改選時,特別選出一位與 A 公司素無淵源之學者乙擔任董事。乙就任董事後,A 公司董事會同意每月支付其 10 萬元作為報酬。另一董事丙(甲之堂兄)得知此事後,雖過去未支領報酬,現在則要求 A 公司比照辦理。經查,A 公司章程及過去股東會決議均未對董事報酬加以規定。試附理由說明:A 公司支付乙及丙每月10 萬元是否適法?(25分)
三、甲以自己為被保險人向 A 人壽保險股份有限公司(下稱 A 保險人)投保人壽保險附加傷害保險。於保險契約訂立時,因其在一家貿易公司上班,故於保險人所提供書面詢問之職業別填載為公司行號之內勤人員。自契約訂立三年後,甲因薪資過低,遂於下班後擔任計程車司機載客。某日於開車至公司上班途中,不幸發生車禍而骨折住院治療達一個月之久,出院後遂向 A 保險人請求傷害保險中日額型住院醫療保險金。此時A
保險人以甲另擔任計程車司機並未通知保險人為由,依據系爭傷害保險契約條款約定:「被保險人所變更的職業或職務,依照本公司職業分類其危險增加,未依約定通知而發生保險事故者,本公司按其原收保險費與應收保險費的比率折算保險金給付」,而認為應按原收保險費(內勤人員)與應收保險費(計程車司機)折算保險給付。請試由上述案例評述保險法現行相關規定之不當與系爭契約條款之效力。(25分)
四、先生甲與妻子乙,二人在民國104年11月時各自擁有 A 上市公司 6%的股票。隔年1月,先生甲以每股 30 元的價格,買進 A 公司股票,使其個人持股增加至 9%。民國105年3月,妻子乙以每股 45 元的價格賣出 A 公司股票,使其個人持股降至 3%。試申論甲、乙夫妻二人是否為短線交易持股超過百分之十的大股東,並應如何判斷短線交易歸入權之損益?(25分)
一、上市之A 股份有限公司(下稱 A 公司)之甲股東為避免因股價下跌,致其質押於金融機構之A 公司股票遭斷頭賣出,於明知已無支付買進價款之資力下,但為操控 A公司之股票,乃以電話向 B 證券股份有限公司(下稱 B 證券公司)等五家證券公司下單,利用不知情之該五家證券公司營業員,在證券交易市場報價,大量買進 A 公司股票,其報價要約業經有人承諾接受而成交,而甲於辦理交割期限未支付款項以履行交割,嗣由 B 證券公司等五家證券公司代為辦理交割手續,致使 A 公司之股票價格嗣後多日以跌停價格收盤,且成交量明顯萎縮,而影響證券交易市場秩序。試問:甲之行為是否違反禁止操縱市場行為之規定?(25分)
二、上市之A 股份有限公司(下稱 A 公司)董事長甲與上櫃之B
股份有限公司董事長乙就其間併購案之併購價格、架構於民國(下同)105年1月12日達成共識。隨同甲參與協商而知悉該上述內容之會計師丙,於 105年1月20日即大舉購買 A 公司之股票。A 公司董事會則於 105年3月1日依上述協商之內容通過此併購案,並於 105年3月4日公開此併購消息。試問:丙之行為是否違反證券交易法內線交易禁止之規定?(25分)
三、A 股份有限公司(下稱 A 公司)為上櫃之公司,董事有九人。某日,經董事會五位董事出席及出席董事三位之同意,決議將於證券商營業處所買回自己公司已發行股份總數百分之十五,並將此購回股份轉讓予員工。試問:上述 A 公司董事會之決議,是否合法?(25分)
四、A 公開發行股票公司(下稱 A 公司)章程規定董事會由七人組成,七位董事相互間,就是否與 B
股份有限公司合併議題發生重大歧見。反對合併之A 公司董事甲、乙及丙因理念與其他董事不同,憤而辭去董事職務。A 公司董事會就此三位董事缺額,決議將於三個月後所召開之股東常會中補選之。試問:A 公司所定之補選時間,是否合法?(25分)
一、A 上市公司因資金需求,乃以其董事及監察人為對象,私募發行一千萬股之普通股。甲為 A
公司董事,應募取得該私募股票一百萬股。在該股票交付日滿半年時,甲因與其他多數董事經營理念不合,乃辭去董事職務,並將所持有之私募股票轉讓予三個月後補選之新任董事乙。該轉讓是否適法?請就證券交易法第43條之8第一項各款規定逐一檢視之。(25分)
二、B 公開發行公司設有董事五席。本屆股東會改選董事時,甲(5 萬)、甲之父(4 萬)、乙(3 萬)、丙(2 萬)、丙之配偶(1 萬)分別以括號內所示之選舉權數當選為董事。若於任期中,甲與乙結婚,將導致 B 公司之董事發生何種法律效果?(25分)
三、C 公開發行公司公告申報之年度財務報告主要內容有虛偽之情事,則 C 公司本身、C
公司之董事長甲、總經理乙、監察人丙、在該財務報告上簽名之財務長丁、該財務報告之簽證會計師戊等人中,那些人負無過失責任?那些人負推定過失責任?那些人負過失責任?又,那些人在何種情形下得免負賠償責任?那些人在何種情形下依其責任比例,負賠償責任?(25分)
四、D 上市公司之董事甲於 3 月 1 日以每股新臺幣(下同)20 元之價格買進 D 公司股票(普通股,下同)10 萬股,同年 5 月 2 日於 D 公司股票價格漲至每股收盤價 30元時,賣出其已繼續持有一年之每股轉換價格 25 元之D 公司可轉換公司債 10 單位,每一單位 10 萬元。同年 6 月 30 日甲之董事任期屆滿,未再續任。同年 7 月 2日 D 公司股價跌至 25 元時,甲又買進 5 萬股。請問甲上述買賣 D 公司有價證券之行為,是否皆成立短線交易?就成立之部分,其所得利益如何計算(扣除支付證券商之手續費及證券交易稅前)?(25分)
二、在我國某地方法院審理 A
上市公司涉嫌證券詐欺案件,應否依證券交易法第20條賠償時,原告投資人甲等人除提出相關事證外,並提出所謂「對市場詐欺」理論("fraudon the market" theory)作為請求依據。該案法官並以此理論為基礎,判決原告勝訴。 (一)試問何謂「對市場詐欺」理論?(10分) (二)該理論所欲解決原告何種舉證上的問題?(10分)
一、A 為股票已在證券交易所上市之股份有限公司(下稱 A 公司),A 公司由於資金不足無法擴充產能,股價一直處於低檔,以致股票被限制交易,爰擬議與多家銀行進行貸款,B 銀行為主辦聯貸案之銀行,於民國 102年 6 月 18 日經董事會通過並確定新臺幣(以下同)15 億元擔保聯貸案,將於 102年 8 月 15 日簽訂聯貸合約,使A 公司可取鉅額之授信,甲為 A 公司董事長,在簽訂聯貸合約消息未公開前告知乙、丙、丁等人,甲、乙、丙、丁隨即安排大股東 C 賣出 A 公司股票,並使用丁名義於 102年 6 月 20 日配合買入,買入完成後始於公開資訊觀測站公告上開消息,A公司股票大漲。試請回答下列問題:
(1)內線交易之犯罪行為人範圍如何?甲、乙、丙、丁是否為內線交易禁止規定之犯罪主體?(10分) (2)何謂內線消息?本案之15 億元擔保聯貸案是否為內線消息?(5分) (3)違反內線交易之刑事責任為何?大股東 C 若向甲、乙、丙、丁請求民事損害賠償,其賠償額度如何計算?(10分)
二、A 證券股份有限公司為經營綜合證券商業務之公司,董事長甲鑑於自營部門持有 B上市公司股票一千張,為減少公司持股及跌價之壓力,連續多日於集中市場交易日之該公司經紀商業務部門晨間解盤時,以未經證實之資訊大力鼓吹 B 上市公司將有上漲一倍之價格空間,然卻私下指示自營商部門陸續逢高出脫 B 上市公司股票。試請附理由說明下列問題: (1)董事長甲之晨間解盤行為,有無違反證券交易法之有關規定?(10分)
(2)主管機關依證券交易法之規定,得為如何之處分?(10分) (3)若 B 上市公司未上漲,依其推介買進受損失之投資人得否主張損害賠償?(5分)
三、投資人甲認為 A 上市公司近日股票價格持續上漲,股價仍有上漲之空間,明知自己無足夠資金,意圖投機取利,擬向乙貸款週轉投資,於民國 102年 3 月 19 日早上九點開盤時即委託證券經紀商 B 股份有限公司以每股新臺幣(以下同)100 元申報買進 A 上市公司之普通股股票十萬股,買進後股價起先曾漲到 105 元,惟收盤時又跌到 95 元,次日股價又暴跌,且利空消息不斷,甲竟違約不履行交割義務,於是由 B 證券公司依違約規定處理,並向甲追償因此所生之價金差額及一切費用,甲拒不返還,試請檢具理由說明下列問題: (1)何謂違約及 B 證券公司應如何依違約規定處理?(15分)
(2)甲是否構成違反證券交易法之刑事責任?(10分)
四、A 為股票已經在集中市場上市之股份有限公司(下稱 A 公司),A 公司零股股東眾多,其中甲股東持有 A 公司股票四百股、乙股東持有 A 公司股票三百股、丙股東持有 A 公司股票二百股、丁股東持有 A 公司股票一百股,試請附理由說明下列問題: (1)甲股東持有 A 公司股票四百股,在同一交易日未透過證券商及交易所交易,直接向乙、丙、丁購買三百股、二百股及一百股,湊成一個成交單位以便在集中市場賣出,是否違反證券交易法之規定?(10分)
(2)前述交易之效力為何?甲應如何處理才屬合法?(10分) (3)若同一日甲受乙、丙之贈與五百股,並向丁私下購買一百股,湊成一個成交單位,是否違反證券交易法之規定?(5分)
一、A 公開發行股份有限公司,有土地 3.甲,A 公司為了資產活化,故將土地開發為觀光休閒菜園,但是 A 公司資金不足,故擬出售休閒菜園之持分,每持分20萬元,共計出售 3,000 個持分,並與買受人簽定契約。試問:該契約是否適用證券交易法之相關規定?請詳述理由。(25分)
二、A 上市公司宣布預訂擬於 45日內取得 B 上市公司股份總額百分之四的股票和 C 上市公司股份總額百分之二十五的股票以及 D 上市公司股份總額百分之五十一的股票。而
A 公司原先已對 B 公司有百分之八的持股,且對 C 公司也已有百分之五十二的持股。試問:依證券交易法,A 公司可用何種方式取得 B 公司與 C 公司和 D 公司之股票,以及 A 公司取得股份後依證券交易法有無其他相關義務?請詳述之。(25分)
四、甲為 A 上市公司之股東,A 公司一共發行 1千萬股,甲持有 A 公司 80萬股,因該公司近年業務大好,所以股價持續上漲。甲之配偶乙及成年兒子丙各擁有 A 公司50萬股,甲因自身財務吃緊,而擬轉讓其所擁有之股票。試問:甲若要轉讓 70萬股,於我國證券交易法上有何限制?若 A
公司之經理人擬轉讓股票,有無受到限制?違反相關規定之處罰其規定為何?請詳細說明之。(25分)