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有限公司出資轉讓、增資及修正公司章程不同意之股東拒於股東同意書親簽應如何辦理?
1、股東同意書應由同意之股東、新加入股東及退股股東親筆簽名。
2、依公司法第111條規定:「股東非得其他全體股東過半數之同意,不得以其出資之全部或一部,轉讓於他人。前項轉讓,不同意之股東有優先受讓權;如不承受,視為同意轉讓,並同意修改章程有關股東及其出資額事項。…」;同法第106條規定:「公司增資,應經股東過半數之同意。…前項不同意增資之股東,對章程因增資修正部分,視為同意。…」。
3、公司法第113條規定:「公司變更章程、合併及解散,應經股東表決權三分之二以上之同意。」。
3、依最高法院96年6月12日第5次刑事庭會議決定,公司登記主管機關對於公司登記事項之審查採書面形式審查。公司法對有限公司不同意增資之股東,已明定其法律效果及視為同意修章。是以「不同意之股東」處理之經過情形,係屬私法人自治事項,非公司登記審章範疇。(97.4.15 09702408070)
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- 資料更新:109-08-10 17:24
- 資料檢視:109-11-09 17:39
- 資料維護:臺北市商業處
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更新日期
111-10-01
本人是有限公司股東,公司有4位股東(包括本人),在公司登記上本人出資佔60%但不是公司董事也沒有参與公司日常營運。 現因與其他股東意見不合不能解決,本人想解散公司,有以下問題/疑問。 1. 可以單方面由本人提出解散公司嗎? 2. 大約程序如何?是不是需要向法院申請解散?一般情況需時多久? 3. 申請是需要聘請會計師還是律師去辦?是不是一般會計師/律師便可?還是要有特別辦理公司解散專業資格? 4. 這種情況解散公司費用包括那些?大約需要多少?費用是需要由本人支付?還是用公司解散清算後剩下資產支付? 謝謝您們解答 2021年05月30日 11:43:39 有限公司其中一個股東可不可以解散公司
回覆內容
修改於 2021年05月30日 12:07:00
股東會對於公司解散、合併或分割之決議,應有代表已發行股份總數三分 之二以上股東之出席,以出席股東表決權過半數之同意行之。 公開發行股票之公司,出席股東之股份總數不足前項定額者,得以有代表 已發行股份總數過半數股東之出席,出席股東表決權三分之二以上之同意 行之。 您好,公司解散應按上述規定執行,就上述若其他股東"同意"解散公司,順利進行約莫6至8個月可以順利解散,若不同意,可能必須透過訴訟救濟,相關細節以及有無訴訟空間可持資料與本所進一步討論,以求保障權益。 鴻達法律事務所敬上 tel:0907739330 line:justice0907739330 mail:2021年05月30日 12:07:24
您好,簡述回覆您的問題: 1、解散有限公司依法需要由章程約定的解散事由發生,或是經股東提案,經股東表決權三分之二以上之同意,依您的個案所述,解散需要3人股東同意。 2、如果公司不是因合併、分割或破產而解散,就要進行清算程序,清算程序完成須由清算人向法院聲報,整個程序辦理如果順利至少也要7~8個月,如果有必要,清算程序會視情況延長清算。 3、申請清算您可以委由律師或是會計師皆可,但主要還是要看您的需求進行選擇。 4、因為解散公司是經由章程記載及股東同意通過(清算程序中清算人完結也要股東承認),如您所詢問的解散費用是單純的清算費用,該清算費用屬於公司事務支出,由公司剩餘資產支付。2021年05月30日 12:18:53
您好 您得在股東會提議,至於表決方式得按章程而定。股東會有通過,您才能解散。 還是建議委請律師等專業人士,了解您實際面臨的狀況,才能給予您妥善建議。 如有問題,可以加line進一步諮詢。2021年05月30日 14:17:38
您好,解散、清算這些都可以自己做或委由專業人士協助處理,但其他股東如果還想要繼續公司的經營,恐難為解散,或許,您得考慮參照公司法第111條規定為股權轉讓,將股份賣給第三人或其他股東。只有發表此諮詢者可回覆此諮詢