公司除依第一百五十八條、第一百六十七條之一、第一百八十六條、第二百三十五條之一及第三百十七條規定外,不得自將股份收回、收買或收為質物。但於股東清算或受破產之宣告時,得按市價收回其股份,抵償其於清算或破產宣告前結欠公司之債務。 公司依前項但書、第一百八十六條規定,收回或收買之股份,應於六個月內,按市價將其出售,屆期未經出售者,視為公司未發行股份,並為變更登記。 被持有已發行有表決權之股份總數或資本總額超過半數之從屬公司,不得將控制公司之股份收買或收為質物。 前項控制公司及其從屬公司直接或間接持有他公司已發行有表決權之股份總數或資本總額合計超過半數者,他公司亦不得將控制公司及其從屬公司之股份收買或收為質物。 公司負責人違反前四項規定,將股份收回、收買或收為質物,或抬高價格抵償債務或抑低價格出售時,應負賠償責任。 公司除法律另有規定者外,得經董事會以董事三分之二以上之出席及出席董事過半數同意之決議,於不超過該公司已發行股份總數百分之五之範圍內,收買其股份;收買股份之總金額,不得逾保留盈餘加已實現之資本公積之金額。 前項公司收買之股份,應於三年內轉讓於員工,屆期未轉讓者,視為公司未發行股份,並為變更登記。 公司依第一項規定收買之股份,不得享有股東權利。 章程得訂明第二項轉讓之對象包括符合一定條件之控制或從屬公司員工。 中华人民共和国主席令 《中华人民共和国公司法》已由中华人民共和国第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议于2005年10月27日修订通过,现将修订后的《中华人民共和国公司法》公布,自2006年1月1日起施行。 中华人民共和国主席 胡锦涛 中华人民共和国公司法 (1993年12月29日第八届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过 根据1999年12月25日第九届全国人民代表大会常务委员会第十三次会议《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》第一次修正 根据2004年8月28日第十届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》第二次修正 2005年10月27日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议修订) 目 录 第一章 总 则 第一章 总 则 第一条 为了规范公司的组织和行为,保护公司、股东和债权人的合法权益,维护社会经济秩序,促进社会主义市场经济的发展,制定本法。 第二章 有限责任公司的设立和组织机构 第一节 设 立 第二十三条
设立有限责任公司,应当具备下列条件: 第二节 组织机构 第三十七条 有限责任公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构,依照本法行使职权。 第三节 一人有限责任公司的特别规定 第五十八条 一人有限责任公司的设立和组织机构,适用本节规定;本节没有规定的,适用本章第一节、第二节的规定。 第四节 国有独资公司的特别规定 第六十五条 国有独资公司的设立和组织机构,适用本节规定;本节没有规定的,适用本章第一节、第二节的规定。 第三章 有限责任公司的股权转让 第七十二条 有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。 第四章 股份有限公司的设立和组织机构 第一节 设 立 第七十七条 设立股份有限公司,应当具备下列条件: 第二节 股东大会 第九十九条 股份有限公司股东大会由全体股东组成。股东大会是公司的权力机构,依照本法行使职权。 第三节 董事会、经理 第一百零九条 股份有限公司设董事会,其成员为五人至十九人。 第四节 监事会 第一百一十八条 股份有限公司设监事会,其成员不得少于三人。 第五节 上市公司组织机构的特别规定 第一百二十一条 本法所称上市公司,是指其股票在证券交易所上市交易的股份有限公司。 第五章 股份有限公司的股份发行和转让 第一节 股份发行 第一百二十六条 股份有限公司的资本划分为股份,每一股的金额相等。 第二节 股份转让
第一百三十八条 股东持有的股份可以依法转让。 第六章 公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务 第一百四十七条 有下列情形之一的,不得担任公司的董事、监事、高级管理人员: 第七章 公司债券 第一百五十四条 本法所称公司债券,是指公司依照法定程序发行、约定在一定期限还本付息的有价证券。 第八章 公司财务、会计 第一百六十四条 公司应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立本公司的财务、会计制度。 第九章 公司合并、分立、增资、减资 第一百七十三条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 第十章 公司解散和清算 第一百八十一条 公司因下列原因解散: 第十一章 外国公司的分支机构 第一百九十二条 本法所称外国公司是指依照外国法律在中国境外设立的公司。 第十二章 法律责任 第一百九十九条 违反本法规定,虚报注册资本、提交虚假材料或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实取得公司登记的,由公司登记机关责令改正,对虚报注册资本的公司,处以虚报注册资本金额百分之五以上百分之十五以下的罚款;对提交虚假材料或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实的公司,处以五万元以上五十万元以下的罚款;情节严重的,撤销公司登记或者吊销营业执照。 第十三章 附 则 第二百一十七条 本法下列用语的含义: 责任编辑: 马娟 |